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　　特别提示：经过充分沟通，根据股改动议股东的提议，公司股权分置 改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年3月24日复牌。 一、董事会决议公告 西北轴承股份有限公司(以下简称“公司”) 第四届董事会第九次会 议于 2006年3月20日在公司会议室以现场表决形式召开，会议应到董事9 人，实到董事9人，会议由李树明董事长主持。经认真审议和投票表决， 一致同意对 《关于以资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革 的议案》进行调整，即公司以现有流通股本65,832,478股为基数，以资本 公积金向实施股改方案的股份变更登记日登记在册的全体流通股股东转 增股本，流通股股东每持有10股流通股获得6.36股转增股份。 二、关于股权分置改革方案的调整情况

　　形成的。 2、方案的调整体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东 利益。 3、 本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。 四、补充法律意见书结论性意见 针对本次股权分置改革方案的调整， 金天平律师事务所出具了补充法 律意见，结论如下： “本所律师认为，西北轴承董事会对股权分置改革方案的调整，系 在充分考虑流通股股东利益保护的情况下作出的， 且已获得公司提出股改 动议的非流通股股东的授权和同意。因此，本次股权分置改革的调整，符 合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革 管理办法》等相关法律、法规的规定。待取得公司2006年第一次临时股东 大会暨相关股东会议批准后，即可实施。” 五、独立董事补充独立意见 针对公司股权分置改革方案的调整， 公司全体独立董事发表独立意见 如下： “1、自公司 2006 年 3 月 13 日刊登《股权分置改革说明书》后，受 动议股东的委托， 公司董事会通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟 通与交流，并根据沟通情况与非流通股股东进行了协商；根据沟通和协商 的结果，公司对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会发布公告。本 次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。